เรื่องที่ 245 : เมื่อทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของบริษัทกับทรัพย์สินของบริษัทจำต้องแยกเดินกันคนละทาง (Separate Entity Concept) ไหม?

 

(ตอนที่สอง)

 

เรื่องที่สองก็จัดเป็นคดีต้นแบบถัดมาอีกร่วมหกสิบปีหลัง ซึ่งเริ่มได้ยอมรับกันอย่างแพร่หลายเช่นเดียวกัน

 

คดีแรกเกิดขึ้นในสหราชอาณาจักร (ประเทศอังกฤษ)

 

คดีหลังนี้เกิดขึ้นในประเทศแคนาดา ซึ่งอยู่ในเครือจักรภพอังกฤษ

 

วันที่ 7 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 1972 นาย Andreas Kosmopoulos เป็นผู้อพยพชาวกรีกเข้ามาประกอบธุรกิจเช่าอาคารเพื่อเปิดร้านค้าผลิต และขายสินค้าเครื่องหนังใช้ชื่อเรียกว่า Spring Leather Goods ณ กรุงโทรอนโท ประเทศแคนาดา โดยนาย Andreas Kosmopoulos ซึ่งเป็นเจ้าของกิจการแต่เพียงผู้เดียว

 

เมื่อธุรกิจเริ่มประสบความสำเร็จ ทนายความได้แนะนำให้จดทะเบียนตั้งบริษัทชื่อ Kosmopoulos Leather Goods Limited (KLG) ที่มีเพียงนาย Andreas Kosmopoulos เป็นทั้งผู้บริหารกับผู้ถือหุ้นเพียงรายเดียว เพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ และเพื่อปกป้องสินทรัพย์ส่วนตัวของนาย Andreas Kosmopoulos เอง ด้วยการโอนสินทรัพย์ทั้งหมดให้ตกเป็นของบริษัท KLG ซึ่งใช้ชื่อสถานประกอบการเรียกว่า Spring Leather Goods

 

แม้นกระนั้น นาย Andreas Kosmopoulos คงยึดถือปฏิบัติตนเสมือนหนึ่งตนยังเป็นเจ้าของผู้ประกอบการโดยลำพังอยู่ดังเดิม และใช้ชื่อตนเองในการจัดทำธุรกรรมต่าง ๆ เป็นต้นว่า บัญชีทางธนาคาร บัญชีค่าใช้จ่ายสาธารณูปโภคต่าง ๆ ตลอดจนการชำระค่าภาษีต่าง ๆ

 

ขณะที่ทนายความได้พยายามไปยื่นเรื่องขอเจรจาเปลี่ยนสัญญาเช่าอาคารเป็นชื่อบริษัท KLG ให้อีกด้วย แต่ทางผู้ให้เช่าอาคารยังไม่ได้ตอบรับ

 

ต่อมา นาย Andreas Kosmopoulos ได้นำทรัพย์สินของบริษัท KLG ไปจัดทำการประกันอัคคีภัยผ่านตัวแทนประกันวินาศภัยผู้ซึ่งรับรู้แล้วว่า ทรัพย์สินที่เอาประกันภัยนั้นเป็นของบริษัท KLG แต่กลับแจ้งระบุชื่อผู้เอาประกันภัย คือ นาย Andreas Kosmopoulos ในชื่อทางการค้าเรียกว่า Spring Leather Goods

 

วันที่ 24 พฤษภาคม ค.ศ. 1977 ได้เกิดไฟไหม้ลุกลามมาจากข้างเคียงสร้างความเสียหายอย่างมากแก่ร้านค้าของนาย Andreas Kosmopoulos

 

บริษัทประกันภัยผู้ให้ความคุ้มครองตามกรมธรรม์ประกันภัยฉบับพิพาทปฏิเสธความรับผิด โดยอ้างเหตุผลที่ว่า ผู้เอาประกันภัยดังระบุชื่อไม่ได้มีส่วนได้เสียในทรัพย์สินเอาประกันภัยที่ได้รับความเสียหาย เพราะเป็นทรัพย์สินนั้นได้ตกของบริษัท KLG แล้ว

 

เมื่อคดีขึ้นสู่ศาลชั้นต้น

 

มีประเด็นข้อพิพาทประการเดียว คือ นาย Andreas Kosmopoulos ผู้เอาประกันภัยมีส่วนได้เสียที่สามารถเอาประกันภัยได้อยู่ในทรัพย์สินนั้นของบริษัท KLG หรือไม่?

 

คดีนี้ได้มีการต่อสู้คดีจนขึ้นมาสู่ศาลฎีกา

 

ทุกศาลเห็นพ้องร่วมกัน และตัดสินให้ฝ่ายผู้เอาประกันภัยชนะคดี โดยให้เหตุผล ดังนี้

 

1) แม้ในคดี Macaura v. Northern Assurance Co., Ltd. [1925] จะได้เคยวางแนวทางไว้ว่า ผู้มีส่วนได้เสียที่สามารถเอาประกันภัยได้นั้นจำต้องเป็นส่วนได้เสียที่มีกฎหมายรองรับในฐานะเจ้าของทรัพย์สิน (legal proprietary interest) ด้วยนั้น ศาลในคดีนี้มีความเห็นต่าง เพราะการวางข้อกำหนดเช่นนั้นค่อนข้างจำกัด และเคร่งครัดมากเกินไป ไม่มีความสอดคล้องกับวิวัฒนาการในการประกอบธุรกิจที่ผันแปรไปอย่างมาก ปัจจุบันนี้ การจดทะเบียนก่อตั้งบริษัทมีผู้ก่อตั้งเพียงรายเดียวก็ได้แล้ว ทั้งยังไม่ช่วยส่งเสริมให้การประกันภัยสามารถเข้าถึงผู้สนใจจะทำประกันภัยได้ง่ายอีกด้วย

 

การมีส่วนได้เสียนั้นควรมองในแง่ผลกระทบทางเศรษฐกิจในแง่การเงิน (pecuniary interest) แก่ผู้เอาประกันภัยมากกว่าความเคร่งครัดทางกฎหมาย

 

ดั่งเช่นในคดีนี้ เมื่อใช้หลักเกณฑ์การประเมินความเสี่ยงภัยตามความเป็นจริง (Factual Expectancy Test) ผู้เอาประกันภัย นาย Andreas Kosmopoulos เป็นผู้บริหารกับเป็นผู้ถือหุ้นเพียงรายเดียวของบริษัท KLG ซึ่งได้รับผลกระทบทางเศรษฐกิจจากความเสียหายครั้งนี้ จึงถือว่า ผู้ถือหุ้นในกรณีนี้มีส่วนได้เสียที่สามารถนำทรัพย์สินของบริษัทไปจัดทำประกันภัยได้

 

2) ข้อต่อสู้ของฝ่ายผู้เอาประกันภัยในเรื่องต่าง ๆ อันได้แก่

 

2.1) ผู้เอาประกันภัยถือเป็นผู้รับฝากทรัพย์ (bailee) นั้น ศาลเห็นว่า ผู้เอาประกันภัยคงยังเป็นเจ้าของทรัพย์สินนั้นอยู่ตลอดเวลา กรณีจึงไม่เข้าข่ายของการฝากทรัพย์ (bailment) หรือ

 

2.2) ผู้เอาประกันภัยจัดเป็นตัวแทน (agent) ของบริษัท KLG ในการจัดทำกรมธรรม์ประกันอัคคีภัยฉบับพิพาทนั้น ก็ไม่ใช่อีกเช่นกัน เนื่องจากศาลเห็นแล้วว่า ผู้ถือหุ้นในกรณีนี้มีส่วนได้เสียที่สามารถนำทรัพย์สินของบริษัทไปจัดทำประกันภัยได้

 

ศาลจึงตัดสินให้

 

ฝ่ายบริษัทประกันภัยรับผิดชดใช้ค่าสินไหมทดแทนตามกรมธรรม์ประกันอัคคีภัยฉบับพิพาท และ

 

ตัวแทนประกันวินาศภัยรายนี้จำต้องรับผิดบางส่วน

 

(อ้างอิง และเรียบเรียงมาจากคดี Kosmopoulos v. Constitution Insurance Co., [1987] 1 S.C.R. 2)

 

หมายเหตุ

 

นับเนื่องจากได้มีคดี Macaura v. Northern Assurance Co., Ltd. [1925] ตัดสินออกมา ปรากฏมีนักกฎหมายประกันภัยหลายรายมีความเห็นต่าง มองว่า การนำส่วนได้เสียที่สามารถเอาประกันภัยได้ไปผูกกับหลักกฎหมายอย่างเคร่งครัดเข้มงวดมากเกินไป ควรจะมีการผ่อนคลายให้ยึดถือส่วนได้เสียทางการเงินเป็นเกณฑ์มากกว่า ส่วนความกังวลเรื่องของการแสวงหากำไรจากการประกันภัยนั้น นักกฎหมายกลุ่มนี้มองว่า ยังมีทางเลือกอื่น ๆ ที่จะช่วยปกป้องได้

 

จึงเป็นความคิดเห็นที่แตกต่างระหว่างนักกฎหมายประกันภัยสายอนุรักษ์นิยมกับสายเสรีนิยม

 

แล้วแต่จะพิจารณาเลือกข้างกันล่ะครับ

 

เนื่องจากคดีนี้มีประเด็นข้อพิพาทอยู่เพียงประการเดียว ศาลไม่ก้าวล่วงไปพิจารณากรณีอื่นที่อยู่นอกประเด็น เป็นต้นว่า

 

ผลกระทบสืบเนื่องอื่นที่จะติดตามมาจะเป็นเช่นไร? เป็นต้นว่า ผู้เอาประกันภัยเกิดเสียชีวิตด้วย หรือ

 

ถ้าเป็นกรณีที่มีผู้ถือหุ้นหลายรายจะเป็นเช่นใด?

 

ส่วนตัวอดคิดไม่ได้ว่า ตัวอย่างคดีศึกษาเหล่านี้ อาจเป็นการแก้ไขที่ปลายเหตุหรือเปล่า?

 

ถ้ารับรู้มีกรอบกฎหมายกำหนดไว้อยู่ ให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่า คนกลางประกันภัย บริษัทประกันภัย หรือผู้รู้ด้านประกันภัยแนะนำให้ปฏิบัติให้ถูกต้องตั้งแต่แรก จะไม่ดีกว่าหรือ? มิฉะนั้นแล้ว อาจต้องไปลุ้นในชั้นศาลเอา ซึ่งอาจจะได้ หรือไม่ได้ก็ไม่มีผู้ใดเดาล่วงหน้าได้แน่นอน

 

อนึ่ง กรณีคงไม่ใช่จำกัดแค่เรื่องของบุคคลธรรมดากับนิติบุคคลอย่างเดียว

 

ทรัพย์สินระหว่างคู่สมรส พ่อแม่ลูก นายจ้างกับลูกจ้าง ฯลฯ

 

เราจะไม่คำนึงถึงการจำแนกแยกแยะบ้างเลยหรือไร?

 

แม้บทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 863 จะเขียนอย่างผ่อนคลายเปิดช่องให้ว่า

 

“อันสัญญาประกันภัยนั้น ถ้าผู้เอาประกันภัยมิได้มีส่วนได้เสียในเหตุที่ประกันภัยไว้นั้นไซร้ ท่านว่าย่อมไม่ผูกพันคู่สัญญาแต่อย่างหนึ่งอย่างใด”

 

คำว่า “ไม่ผูกพัน” อาจแปลความหมายได้ จะเลือกที่จะผูกพันหรือไม่ก็แล้วแต่จะเห็นสมควร

 

คุณคิดว่า ทางเลือกนั้นส่วนใหญ่เวลเมื่อมีข้อพิพาทจะออกมาเช่นไรบ้างครับ?

 

บริการ

 

-     รับบรรยายให้ความรู้ด้านประกันวินาศภัย

-     รับแปลเอกสารกรมธรรม์ประกันภัย (อังกฤษเป็นไทย)

สนใจติดต่อ vivatchai.amornkul@gmail.com

 

อ่านบทความอีกชุดที่น่าสนใจเพิ่มเติมได้ใน พบ-ป(ร)ะ -กัน(ภัย): เป็นเรื่อง เป็นราว ใน Facebook Meet Insurance ที่ https://www.facebook.com/pomamornkul/

เรื่องที่ 168 : สินค้าที่ขนส่งสูญหาย ผู้รับขนส่งต้องรับผิดตามราคาสินค้า หรือตามจำนวนเงินจำกัดความรับผิดที่ระบุไว้ของผู้รับขนส่ง?

 

เรื่องที่ 245 : เมื่อทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของบริษัทกับทรัพย์สินของบริษัทจำต้องแยกเดินกันคนละทาง (Separate Entity Concept) ไหม?

 

(ตอนที่หนึ่ง)

 

ในทางกฎหมาย บุคคลสามารถจำแนกออกเป็นสองประเภท ได้แก่ บุคคลธรรมดา (natural person) และนิติบุคคล (juristic person)

 

บุคคลธรรมดา คือ มนุษย์เราทั่วไปนี่แหละ ส่วนนิติบุคคล คือ บุคคลที่ถูกสมมุติขึ้นมาทางกฎหมาย ในลักษณะรูปแบบของ บริษัท ห้างหุ้นส่วน มูลนิธิ องค์การ หน่วยงาน ฯลฯ โดยที่ทั้งสองประเภทต่างล้วนมีสิทธิ และหน้าที่แยกต่างหากจากกัน (separate legal entity rule)

 

เมื่อนำมาเชื่อมโยงกับหลักส่วนได้เสียที่สามารถเอาประกันภัยได้ (insurable interest principle) ในทางประกันภัย ซึ่งจัดเป็นหลักพื้นฐานที่สำคัญมาก แต่บ่อยครั้ง กลับถูกละเลย ไม่ใคร่ให้ความสำคัญเท่าที่ควรจะเป็น ทั้งที่ผลทางกฎหมายของการปราศจากส่วนได้เสียนั้นอาจส่งผลถึงขนาดทำให้ไม่ได้รับความคุ้มครองเลยก็ได้

 

เคยเขียนบทความทำนองนี้ไว้นานมากแล้วใน พบ-ป(ร)ะ -กัน(ภัย): เป็นเรื่อง เป็นราว ใน Facebook Meet Insurance ที่ https://www.facebook.com/pomamornkul/ เรื่องที่ 31: การประกันภัยทรัพย์สินของบุคคลอื่น

 

สนใจก็ลองย้อนกลับไปค้นหาอ่านกันดูนะครับ

 

ฉะนั้น เมื่อมีคำถามทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของบริษัท (บุคคลธรรมดา) กับทรัพย์สินของบริษัท (นิติบุคคล) จำต้องแยกเดินกันคนละทางไหม?

 

ขอให้พิจารณาจากแนวคำเฉลยของตัวอย่างคดีศึกษาต่างประเทศสองเรื่องนี้เปรียบเทียบ

 

เรื่องแรกถือเป็นคดีต้นแบบซึ่งได้ยอมรับกันอย่างทั่วโลก

 

วันที่ 30 ธันวาคม ค.ศ. 1919

 

นาย Thomas Macaura ซึ่งเป็นเจ้าของไม้ท่อนจำนวนมากในสถานประกอบการในประเทศไอร์แลนด์ ได้โอนขายกองไม้ทั้งหมดของตนให้แก่โรงเลื่อยไม้ซึ่งตนเองได้จัดตั้งขึ้นมาในรูปแบบของบริษัท เรียกว่า บริษัท Irish Canadian Saw Mills จำกัด เพื่อแลกเปลี่ยนกรรมสิทธิ์หุ้นจำนวน 42,000 หุ้นชำระเต็มมูลค่าหุ้นที่มีอยู่ของบริษัทนั้น ส่งผลทำให้นาย Thomas Macaura กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เกือบทั้งหมด หรือจะเรียกว่า เป็นเจ้าของบริษัทนั้นเลยก็ได้ นอกจากนี้ยังเป็นเจ้าหนี้ไม่มีหลักประกัน (unsecured creditor) ของบริษัทนี้อีก 19,000 ปอนด์สเตอร์ลิง

 

วันที่ 6 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 1922

 

นาย Thomas Macaura ได้นำไม้ท่อนทั้งหมดนั้นไปจัดทำประกันอัคคีภัยกับบริษัท Northern Assurance Company โดยระบุชื่อของตนเองเป็นผู้เอาประกันภัยแต่เพียงผู้เดียว

 

วันที่ 22 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 1922

 

ได้เกิดอุบัติเหตุไฟไหม้สร้างความเสียหายบางส่วนแก่กองไม้เหล่านั้น

 

บริษัทประกันภัยปฏิเสธความรับผิดตามกรมธรรม์ประกันอัคคีภัยฉบับพิพาท โดยอ้างว่า นาย Thomas Macaura ผู้เอาประกันภัยไม่มีส่วนได้เสียที่เอาประกันภัยได้อยู่ในทรัพย์สินที่เอาประกันภัยซึ่งเป็นกองไม้ดังกล่าวนั้นเลย

 

ก่อให้เกิดประเด็นข้อพิพาทว่า

 

นาย Thomas Macaura ผู้เอาประกันภัยคงยังมีส่วนได้เสียที่เอาประกันภัยได้อยู่ในทรัพย์สินที่เอาประกันภัยซึ่งเป็นกองไม้ดังกล่าว ณ เวลาที่ทำประกันภัย และเวลาที่เกิดเหตุแห่งความเสียหายหรือไม่?

 

ทั้งที่ตามความเป็นจริง และตามกฎหมายแล้ว ทรัพย์สินที่เอาประกันภัยนั้นได้ตกเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท Irish Canadian Saw Mills จำกัด

 

คดีนี้ได้ถูกนำขึ้นสู่คณะอนุญาโตตุลาการเป็นลำดับแรก คณะอนุญาโตตุลาการวินิจฉัยเห็นพ้องกับฝ่ายบริษัทประกันภัยว่า ผู้เอาประกันภัยไม่มีส่วนได้เสียที่เอาประกันภัยได้อยู่ในทรัพย์สินที่เอาประกันภัยนั้นเลย

 

ศาลชั้นต้นยืนตามคำวินิจฉัยของคณะอนุญาโตตุลาการ

 

ศาลอุทธรณ์ตัดสินยืนตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น โดยให้เหตุผลเพิ่มเติม ดังนี้

 

บริษัทเป็นนิติบุคคลต่างหากที่แยกออกจากผู้ถือหุ้น แม้นว่า บุคคลอาจเป็นเจ้าของหุ้นทั้งหมด หรือเกือบทั้งหมดของบริษัทนั้นอยู่ก็ตาม ทรัพย์สินของบริษัทไม่ถือเป็นของผู้ถือหุ้นแต่ประการใด

 

ผู้ถือหุ้นอาจสูญเสียมูลค่าหุ้นโดยทางอ้อม เป็นต้นว่า มูลค่าหุ้นที่ลดลงไป แต่กรณีเป็นคนละอย่างกับการเป็นเจ้าของในทรัพย์สินของบริษัท

 

เมื่อทรัพย์สินที่เอาประกันภัยซึ่งเป็นกองไม้ดังกล่าวได้ถูกโอนขายให้แก่บริษัท Irish Canadian Saw Mills จำกัดซึ่งเป็นนิติบุคคลแยกต่างจากกันแล้ว ทรัพย์สินนั้นจึงไม่ได้เป็นกรรมสิทธิ์ของนาย Thomas Macaura โดยส่วนตัวอีกต่อไป

 

นาย Thomas Macaura ไม่ได้มีสิทธิยึดหน่วง (lien) หรือสิทธิยึดเป็นหลักประกัน (security) ใดเหนือทรัพย์สินนั้น แม้ทรัพย์สินนั้นคงตั้งอยู่ในพื้นที่ของนาย Thomas Macaura เองก็ตาม ทั้งไม่ได้ปรากฏมีภาระผูกพันตามกฎหมาย หรือตามสัญญาใดในการที่จะต้องรับผิดชอบแก่ทรัพย์สินนั้น

 

ด้วยเหตุผลดังกล่าว นาย Thomas Macaura จึงไม่มีส่วนได้เสียที่เอาประกันภัยได้อยู่ในทรัพย์สินที่เอาประกันภัยนั้น ณ เวลาที่ทำประกันภัย และเวลาที่เกิดเหตุแห่งความเสียหาย

 

อนึ่ง นอกจากนี้ผลทางคดีนี้ยังเป็นการให้ความสำคัญกับการจัดลำดับหนี้ เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้บริษัทอีกด้วย เพราะถ้าให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับชำระค่าสินไหมทดแทนจากบริษัทประกันภัยได้โดยตรง เจ้าหนี้ของบริษัทจะเสียประโยชน์ที่ควรได้ ค่าสินไหมทดแทนที่จะได้รับควรตกเป็นสินทรัพย์ของบริษัท เพื่อนำไปจัดสรรแก่เจ้าหนี้เสียก่อนเป็นลำดับแรก

 

หากผลทางคดีตัดสินในทางตรงกันข้าม โดยให้นาย Thomas Macaura สามารถรับชำระค่าสินไหมทดแทนได้ จะส่งผลกระทบต่อหลักการที่บริษัทเป็นบุคคลต่างหากจากเจ้าของ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (separate legal personality)

 

ผู้ใดอาจนำทรัพย์สินของบุคคลอื่นไปทำประกันภัยในนามของตนได้ง่าย ๆ เพื่อมุ่งหวังผลประโยชน์จากการประกันภัย

 

เจ้าหนี้ของบริษัทจะเสียผลประโยชน์ดังกล่าวข้างต้น กระนั้นก็ตาม แม้นาย Thomas Macaura จะเป็นเจ้าหนี้รายเดียวของบริษัทนี้อยู่ด้วย ก็ไม่ถือว่า มีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับทรัพย์สินที่เอาประกันภัย เป็นเพียงภาระผูกพันกับตัวบริษัทในฐานะเจ้าหนี้ซึ่งอาจจะได้รับผลกระทบทางอ้อมจากสินทรัพย์ของบริษัท มิใช่จากไฟไหม้โดยตรง

 

(อ้างอิง และเรียบเรียงมาจากคดี Macaura v. Northern Assurance Co., Ltd. [1925] AC 619 และบทความ The Invisible Wall Between Man and His Company by Ashita Jain, Feb. 3, 2026)    

 

ส่วนตัวอย่างคดีศึกษาที่สองไปว่ากันต่อตอนหน้าครับ

 

บริการ

 

-     รับบรรยายให้ความรู้ด้านประกันวินาศภัย

-     รับแปลเอกสารกรมธรรม์ประกันภัย (อังกฤษเป็นไทย)

สนใจติดต่อ vivatchai.amornkul@gmail.com

 

อ่านบทความอีกชุดที่น่าสนใจเพิ่มเติมได้ใน พบ-ป(ร)ะ -กัน(ภัย): เป็นเรื่อง เป็นราว ใน Facebook Meet Insurance ที่ https://www.facebook.com/pomamornkul/

เรื่องที่ 167 : เมื่อสัญญาซื้อขายรถยนต์ตกเป็นโมฆียะ?

 

 

เรื่องที่ 244 : เมื่อความเสียหายส่วนแรกเป็นเรื่องให้ต้องถกเถียง และตีความหมาย (Deductibles Can Be Confusing And Ambiguous)

 

(ตอนที่สอง)

 

เมื่อทั้งสองฝ่ายตกลงเห็นพ้องร่วมกันไม่ได้ ฝ่ายผู้เอาประกันภัยจึงนำคดีขึ้นสู่ศาลชั้นต้นเพื่อหาข้อยุติ

 

ฝ่ายผู้เอาประกันภัยโจทก์

 

ให้การว่า สูตรการคำนวณของตนมีที่มา ดังนี้

 

ค่าเสียหายรวมกันทั้งสิ้น $3,226,164

 

หักด้วย

 

ความเสียหายส่วนแรก $500,000

ซึ่งได้มาจาก 5% x $10,000,000 (วงเงินความคุ้มครองย่อย (sublimit) สำหรับภัยน้ำท่วมสูงสุด) หรือเท่ากับจำนวนเงินขั้นต่ำที่ $500,000 พอดิบพอดี

 

เท่ากับค่าสินไหมทดแทนที่ตนควรจะได้รับการชดใช้รวม $2,726,164

 

ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลย

 

โต้แย้งว่า ที่ถูกต้องควรคำนวณดังนี้

 

มูลค่างานที่เอาประกันภัยรวมทั้งสิ้น $86,086,833 x 80% ของงานที่ทำเสร็จแล้ว

 

เท่ากับมูลค่าเสี่ยงภัยที่ได้เอาประกันภัยไว้ ณ เวลากับสถานที่เกิดความเสียหายนั้นเอง $68,869,466.40

 

หักด้วย

 

ความเสียหายส่วนแรกสูงสุด 5% x $68,869,466.40

 

คิดเป็นเงินค่าเสียหายส่วนแรกเทียบเท่า $3,443,473.32 อันสูงกว่าจำนวนเงินขั้นต่ำ $500,000 จำต้องใช้จำนวนเงินสูงสุดที่คำนวณมาใช้บังคับแทน

 

เนื่องด้วยค่าเสียหายรวมกันทั้งสิ้น $3,226,164 น้อยกว่าค่าเสียหายส่วนแรกดังกล่าว ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยจึงไม่มีหน้าที่ต้องชดใช้ให้

 

แม้ศาลชั้นต้นจะเห็นว่า คู่ความทั้งสองฝ่ายล้วนมีเหตุผลรับฟังได้ แต่กลับเลือกพิพากษาให้ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยชนะคดีนี้

 

ฝ่ายผู้เอาประกันภัยโจทก์อุทธรณ์

 

ศาลอุทธรณ์เห็นว่า เนื่องด้วยศาลชั้นต้นพิจารณาแล้วว่า การคำนวณค่าเสียหายส่วนแรกที่พิพาทกันนั้น อาจคำนวณได้หลายนัยแตกต่างกัน จึงมีคำสั่งย้อนคดีให้ศาลชั้นต้นพิจารณาหลักฐานใหม่ให้สิ้นสงสัย

 

ศาลชั้นต้นรับฟังเพิ่มเติมว่า

 

ฝ่ายผู้เอาประกันภัยโจทก์

 

นำสืบเพิ่มเติมว่า กรมธรรม์ประกันภัยฉบับพิพาทนี้จัดทำผ่านบริษัทนายหน้าประกันวินาศภัย ซึ่งภายหลังเมื่อได้รับใบเสนอราคาจากฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยแล้ว บริษัทนายหน้าประกันวินาศภัยได้จัดทำใบสลิป (slip) สรุปสาระสำคัญแจ้งแก่ฝ่ายผู้เอาประกันภัยโจทก์ตรงในส่วนค่าเสียหายส่วนแรกสั้น ๆ เพียง $500,000 สำหรับวงเงินความคุ้มครองย่อย (sublimit) ภัยน้ำท่วมสูงสุด $10,000,000

 

ถ้อยคำสำคัญที่เกี่ยวข้องในประเด็นข้อพิพาทนี้ ประกอบด้วยสองคำกล่าวคือ

 

“มูลค่าเสี่ยงภัยที่จะสามารถเอาประกันภัยได้รวมทั้งสิ้น (total insurable at risks)” อาจจะเลือกทำประกันภัยตรงตามนั้น หรือต่ำกว่านั้นก็แล้วแต่จะตกลงกัน

 

กับ

 

“มูลค่าเสี่ยงภัยที่ได้เอาประกันภัยไว้รวมทั้งสิ้น (total insured values at risk)”

คือ มูลค่าที่ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยตกลงรับประกันภัยเอาไว้นั่นเอง

 

ฉะนั้น ในคดีนี้ วงเงินความคุ้มครองย่อย (sublimit) ภัยน้ำท่วมสูงสุด $10,000,000 สามารถพูดได้อีกอย่างหนึ่ง คือ มูลค่าเสี่ยงภัยที่ฝ่ายบริษัทประกันภัยได้เอาประกันภัยไว้รวมทั้งสิ้น (total insured values at risk) นั่นเอง

 

อันเป็นที่มาของตัวเลขค่าเสียหายส่วนแรก $500,000 สำหรับวงเงินความคุ้มครองย่อย (sublimit) ภัยน้ำท่วมสูงสุด $10,000,000 ซึ่งทั้งฝ่ายบริษัทนายหน้าประกันวินาศภัยกับฝ่ายผู้เอาประกันภัยโจทก์รับรู้ และเข้าใจร่วมกันมาโดยตลอดเวลา ซึ่งดูแล้วสมเหตุสมผลกัน

 

ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลย

 

ตอบโต้ว่า แนวปฏิบัติของทุกบริษัทประกันภัยที่ได้ยึดถือกันมาตลอดเช่นเดียวกัน คือ มูลค่าเสี่ยงภัยที่ได้เอาประกันภัยไว้รวมทั้งสิ้น (total insured values at risk) สำหรับการประกันภัยงานก่อสร้าง คือ ตามมูลค่างานของสัญญาว่าจ้างทั้งหมด ในที่นี้ คือ $86,086,833

 

การกำหนดค่าเสียหายส่วนแรกกรณีมีความเสี่ยงภัยสูง อาจมีการกำหนดเป็นวงเงินขั้นต่ำเป็นตัวเงิน ร่วมกับวงเงินขั้นสูงเป็นอัตราร้อยละก็ได้ ถ้าคำนวณออกมาได้แตกต่างกัน ให้ยึดถือวงเงินขั้นสูงเป็นเกณฑ์ใช้บังคับ

 

ศาลชั้นต้นคงยังตัดสินให้ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยชนะคดีเช่นเดิม

 

คดีจึงถูกนำขึ้นสู่ศาลอุทธรณ์เป็นครั้งที่สอง

 

ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า

 

แม้ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยได้อ้างอิงถึงถ้อยคำที่เป็นประเด็น “มูลค่าเสี่ยงภัยที่ได้เอาประกันภัยไว้รวมทั้งสิ้น (total insured values at risk)” คือ มูลค่าที่ได้เอาประกันภัยไว้รวมทั้งสิ้น (total insured values) ก็ตาม แต่ถ้อยคำหลังก็ไม่ปรากฏคำนิยามกำกับไว้ในกรมธรรม์ประกันภัยฉบับพิพาท กลับพบเพียงแค่ถ้อยคำ “มูลค่างานที่เอาประกันภัยรวมทั้งสิ้น (total contract value)” แทน

 

กรณีถ้อยคำที่อาจมีการแปลความหมายได้หลายนัย หลักกฎหมายให้ยกผลประโยชน์แห่งความกำกวม (ambiguity) นั้นตกแก่คู่สัญญาฝ่ายที่เสียประโยชน์ และไม่ได้มีส่วนร่วมในการร่างถ้อยคำในสัญญานั้นเอง

 

พิพากษากลับให้ฝ่ายผู้เอาประกันภัยโจทก์ชนะคดีนี้

 

(อ้างอิง และเรียบเรียงมาจากคดี McDonnel Group v. Starr Surplus Lines Insurance Company 2025)    

 

หมายเหตุ

 

น่าสนใจ เทียบเคียงกับในบ้านเราจะเขียนถ้อยคำทำนองนี้ดูจะชัดเจนกว่า คือ

 

ค่าเสียหายส่วนแรกขั้นต่ำ 50,000 บาท หรือ 20% ของความเสียหาย (loss) แล้วแต่กรณีใดจะสูงกว่ากัน ต่อความเสียหายแต่ละครั้ง และทุกครั้ง (each and every loss)

 

กระนั้นก็ตาม ถ้าวิเคราะห์คำว่าความเสียหาย (loss) เทียบเคียงในคดีข้างต้น สมมุติคือ

 

ค่าเสียหายรวมกันทั้งสิ้น 106,108,533.96 บาท x 20%

 

ค่าเสียหายส่วนแรกขั้นสูง = 21,221,706.79 บาท (หรือขั้นต่ำก็เถอะ)

 

คุณคิดว่า ค่าเสียหายส่วนแรกขั้นสูงนั้น (หรือขั้นต่ำก็เถอะ) จะนำไปหักออกจากตัวเลขใดดังต่อไปนี้?

 

ก) ค่าเสียหายรวมกันทั้งสิ้น 106,108,533.96 บาท

 

หรือ

 

ข) วงเงินความคุ้มครองย่อย (sublimit) สำหรับภัยน้ำท่วมสูงสุดอยู่ที่ 328,900,000 บาท

 

บริการ

 

-     รับบรรยายให้ความรู้ด้านประกันวินาศภัย

-     รับแปลเอกสารกรมธรรม์ประกันภัย (อังกฤษเป็นไทย)

สนใจติดต่อ vivatchai.amornkul@gmail.com

 

อ่านบทความอีกชุดที่น่าสนใจเพิ่มเติมได้ใน พบ-ป(ร)ะ -กัน(ภัย): เป็นเรื่อง เป็นราว ใน Facebook Meet Insurance ที่ https://www.facebook.com/pomamornkul/

เรื่องที่ 165 : ภายหลังชดใช้ค่าสินไหมทดแทนไปแล้ว บริษัทประกันภัยผู้รับโอนทรัพย์สินที่เอาประกันภัยนั้นมาได้นำไปขายต่อ แต่ได้เงินกลับมาน้อยลง จะไปเรียกส่วนที่ขาดจากบุคคลภายนอกผู้กระทำผิดได้หรือไม่?