เรื่องที่ 233 : ข้อพิพาทการแปลความหมายของผู้จัดส่งสินค้า (Suppliers) และระยะเวลาไม่คุ้มครอง (Waiting Period) ภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption Insurance Policy)
ผู้เอาประกันภัยรายนี้ได้ร่วมลงทุนกับอีกบริษัทหนึ่งรายละครึ่ง เพื่อประกอบกิจการโรงกลั่นสารเอ็มทีบีอี (methyl tertiary buyl ether (MTBE)) ซึ่งเป็นสารที่ใช้เพิ่มค่าออกเทนในน้ำมันเบนซิน โดยอาศัยวัตถุดิบที่สำคัญ คือ บิวเทนก๊าซที่กลั่นจากน้ำมันปิโตรเลียม (butane) ด้วยปริมาณสูงสุดประมาณ 45,000 ลูกบาศก์เมตรต่อเดือนจากผู้จัดส่งหลัก (suppliers) สองราย อันได้แก่ บริษัท TCM กับบริษัท Kinetic ในปริมาณ 5,000 กับ 7,500 ลูกบาศก์เมตรต่อเดือนตามลำดับ ส่วนที่เหลือได้จัดซื้อมาจากผู้จัดส่งรองรายอื่น ๆ
โดยผู้เอาประกันภัยได้ซื้อกรมธรรม์ประกันภัยธุรกิจหยุดชะงัก พร้อมกับได้มีการขยายความคุ้มครองเพิ่มเติมไปถึงสถานประกอบการของผู้จัดส่งสินค้า (contingent business interruption for suppliers) ไว้กับบริษัทประกันภัยแห่งหนึ่ง ซึ่งได้มีการกำหนดระยะเวลาไม่คุ้มครอง (waiting period) จำนวน 15 วันเอาไว้ด้วย
ผู้จัดส่งหลักทั้งสองรายล้วนต่างได้วัตถุดิบบิวเทนมาจากโรงกลั่นแห่งอื่นมาอีกทอดหนึ่ง
ปรากฏว่า ณ วันที่ 27 มกราคม ค.ศ. 1999 โรงกลั่นแห่งอื่นนั้นเกิดระเบิดขึ้นอย่างรุนแรงจนจำต้องปิดตัวลงชั่วคราว
ส่งผลทำให้ในช่วงเดือนกุมภาพันธ์กับเดือนมีนาคม ค.ศ. 1999 ผู้จัดส่งหลักทั้งสองรายต่างลดปริมาณนำส่งบิวเทนลงมากึ่งหนึ่ง
นอกจากนี้ ราคาของบิวเทนในตลาดรองยังมีราคาเพิ่มสูงขึ้นตามวัตถุดิบที่ขาดแคลนไปด้วย
นับแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 1999 โรงกลั่นของผู้เอาประกันภัยไม่มีทางเลือกจำต้องพลอยลดกำลังการผลิตลงไปด้วยถึงประมาณร้อยละ 75
จวบจนวันที่ 12 มีนาคม ค.ศ. 1999 โรงกลั่นของผู้เอาประกันภัยก็จำต้องหยุดประกอบกิจการโดยสิ้นเชิงชั่วคราวเป็นระยะเวลาสิบวัน โดยได้มีการถือโอกาสกระทำการบำรุงรักษา (maintenance) โรงงานนี้ไปด้วยเลย
เมื่อผู้เอาประกันภัยได้เรียกร้องให้บริษัทประกันภัยแห่งนี้ชดใช้ค่าสินไหมทดแทนเนื่องจากการหยุดชะงักของธุรกิจ และค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นของราคาบิวเทนซึ่งได้ถูกปรับราคาสูงขึ้นจากสภาวะขาดแคลนดังกล่าว แต่ได้รับการปฏิเสธจนเกิดเป็นคดีขึ้นสู่ศาล โดยมีประเด็นข้อพิพาทที่สำคัญพอสรุปได้ ดังนี้
1) ประเด็นผู้ใด คือ ผู้จัดส่งสินค้า (suppliers) อันจะได้รับความคุ้มครอง?
2) ประเด็นการลดกำลังการผลิต/การหยุดกิจการ (curtailment/shut down) ลงชั่วคราวมีสาเหตุมาจากภัยที่คุ้มครอง และสมควรกระทำหรือไม่?
3) ประเด็นระยะเวลาไม่คุ้มครอง (waiting period) เริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใด?
เราลองมาไล่เรียงเป็นลำดับทีละหัวข้อกันดูนะครับ
1) ประเด็นผู้ใด คือ ผู้จัดส่งสินค้า (suppliers) อันจะได้รับความคุ้มครอง?
ภายใต้เงื่อนไขการขยายความคุ้มครองเพิ่มเติมไปถึงสถานประกอบการของผู้จัดส่งสินค้า (contingent business interruption for suppliers) นั้น แม้สถานประกอบกิจการของผู้เอาประกันภัยจะไม่ได้เสียหายโดยตรง แต่ไปเกิดแก่สถานประกอบกิจการของผู้จัดส่งสินค้าแทน ก็จะทำให้ได้รับความคุ้มครองโดยอัตโนมัติ ในคดีนี้บริษัทประกันภัยจำเลยขอยอมรับผิดบางส่วนเท่านั้น กล่าวคือ
เฉพาะในส่วนของผู้จัดส่งหลักรายที่หนึ่ง TCM เท่านั้น ยินดีที่จะรับผิดให้ เพราะพบว่า ได้ถือหุ้นบางส่วนอยู่ในโรงกลั่นแห่งอื่นที่นำส่งบิวเทนมาป้อนให้อีกทอดหนึ่ง จึงนับเป็นความเสียหายเสมือนหนึ่งที่เกิดแก่สถานประกอบกิจการของผู้จัดส่งหลักรายที่หนึ่ง TCM ได้เช่นเดียวกัน
แต่สำหรับของผู้จัดส่งหลักรายที่สอง Kinetic มีสถานะเป็นเพียงลูกค้าผู้ซื้อวัตถุดิบอย่างเดียวเท่านั้น ไม่อาจเรียกได้ว่า เกิดความเสียหายขึ้นแก่สถานประกอบกิจการของผู้จัดส่งสินค้าตามเงื่อนไขดังกล่าวได้
อย่างไรก็ดี ศาลชั้นต้นไม่รับฟัง เห็นควรให้รับผิดทั้งหมด เนื่องจากคำว่า “ผู้จัดส่งสินค้า (suppliers)” ไม่ได้มีการระบุเจาะจงลงไปอย่างชัดเจน ทำให้หมายความถึง ผู้จัดส่งสินค้ารายใด หรือทอดใดก็ได้
2) ประเด็นการลดกำลังการผลิต/การหยุดกิจการ (curtailment/shut down) ลงชั่วคราวมีสาเหตุมาจากภัยที่คุ้มครอง และสมควรกระทำหรือไม่?
ศาลชั้นต้นไม่เห็นพ้องกับข้อต่อสู้ของบริษัทประกันภัยจำเลยที่อ้างว่า การลดกำลังการผลิตของผู้เอาประกันภัยโจทก์มีสาเหตุมาจากเหตุผลทางธุรกิจเท่านั้น ศาลชั้นต้นเห็นว่า เกิดเนื่องมาจากการขาดแคลนวัตถุดิบบิวเทนเป็นสำคัญ ทั้งประกอบด้วยเหตุผลการตัดสินใจที่ดีของฝ่ายบริหารตามสถานะของผู้ประกอบกิจการตามปกติทั่วไป ซึ่งมีพยานหลักฐานทางเอกสารการประชุมประกอบอย่างชัดเจนหลายวาระ จวบจนกระทั่งถึงวาระที่จำต้องหยุดประกอบกิจการชั่วคราวในท้ายที่สุด
ส่วนประเด็นที่บริษัทประกันภัยจำเลยอ้างขอให้ลดจำนวนเงินค่าสินไหมทดแทนลงไป เนื่องด้วยเหตุที่ผู้เอาประกันภัยโจทก์ได้ฉวยโอกาสดำเนินการบำรุงรักษา (maintenance) โรงงานนี้ไปด้วย อันถือเป็นการทำให้มีประสิทธิภาพดีขึ้นกว่าเดิม (betterment) เวลากลับมาประกอบกิจการอีกในอนาคตนั้น
ศาลชั้นต้นไม่อาจรับฟังได้ เพราะปราศจากพยานหลักฐานมาสนับสนุน เพียงแค่เป็นคำกล่าวอ้างลอย ๆ เท่านั้น
3) ประเด็นระยะเวลาไม่คุ้มครอง (waiting period) เริ่มต้นนับตั้งแต่เมื่อใด?
กรมธรรม์ประกันภัยฉบับพิพาทประกอบด้วยทั้งส่วนของความเสียหายทางกายภาพต่อทรัพย์สินที่เอาประกันภัย และส่วนของความคุ้มครองเนื่องจากการหยุดชะงักของธุรกิจที่เอาประกันภัย โดยมีข้อกำหนดว่าด้วยความเสียหายส่วนแรก (deductibles) ครอบคลุมสำหรับเงื่อนไขต่าง ๆ มากมาย ทั้งที่เป็นตัวเงินกับช่วงระยะเวลาซึ่งผู้เอาประกันภัยจำต้องรับผิดชอบเองในแต่ละเหตุการณ์ (occurrence)
อนึ่ง คำว่า “เหตุการณ์ (occurrence)” หมายความถึง ความเสียหายหนึ่งครั้ง หรือหลายครั้งที่เกิดขึ้นเนื่องมาจากสาเหตุเดียวกัน ทั้งโดยทางตรง หรือโดยทางอ้อม โดยที่ความเสียหายต่าง ๆ ดังกล่าวจะถูกนับมารวมเข้าด้วยกัน ให้ถือเป็นเหตุการณ์เพียงเหตุการณ์เดียว
ในกรณีระยะเวลาไม่คุ้มครอง (waiting period) จำนวน 15 วันนั้น ผู้เอาประกันภัยโจทก์แปลความว่า ควรเริ่มต้นนับตั้งแต่วันที่โรงงานของผู้จัดส่งสินค้าอีกทอดหนึ่งเกิดระเบิดขึ้นมา หรืออีกนัยหนึ่ง คือ วันที่เกิดเหตุแห่งความเสียหาย ซึ่งให้ผลดีแก่ผู้เอาประกันภัยโจทก์
ขณะที่บริษัทจำเลยแย้งว่า ควรนับตั้งแต่วันที่เกิดความเสียหายอย่างแท้จริงแก่ผู้เอาประกันภัยโจทก์มากกว่า
ศาลชั้นต้นพิจารณาว่า เนื่องด้วยถ้อยคำไม่มีความชัดเจน แต่ถ้าดูถึงวัตถุประสงค์ของการกำหนดความเสียหายส่วนแรกขึ้นมาแล้ว ข้อหนึ่งเพื่อให้ผู้เอาประกันภัยมีส่วนร่วมรับผิดด้วย จึงวินิจฉัยว่า ให้เริ่มนับตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 1999 ซึ่งเป็นวันแรกเริ่มที่ลดกำลังการผลิตลงไป ต่อเนื่องจนครบกำหนดระยะเวลา 15 วัน ในวันที่ 2 มีนาคม ค.ศ. 1999 อันเป็นวันแรกที่บริษัทจำเลยจะต้องชดใช้ค่าสินไหมทดแทนจากนั้นเป็นต้นไป
บริษัทจำเลยอุทธรณ์คัดค้าน
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนตามศาลชั้นต้น
(อ้างอิง และเรียบเรียงมาจากคดี Neste Canada Inc. v. Allianz Insurance Co. of Canada, [2006] A.J. No. 1660)
บริการ
- รับบรรยายให้ความรู้ด้านประกันวินาศภัย
- รับแปลเอกสารกรมธรรม์ประกันภัย (อังกฤษเป็นไทย)
สนใจติดต่อ vivatchai.amornkul@gmail.com
อ่านบทความอีกชุดที่น่าสนใจเพิ่มเติมได้ใน พบ-ป(ร)ะ -กัน(ภัย): เป็นเรื่อง เป็นราว ใน Facebook Meet Insurance ที่ https://www.facebook.com/pomamornkul/
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น