เรื่องที่ 152 : การแปลความหมายของการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนเกี่ยวกับหลักทรัพย์ (Securities Claim) ในกรมธรรม์ประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร (D & O Insurance Policy)
ถึงแม้ปัจจุบันยังมิได้ปรากฏมีกรมธรรม์ประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารฉบับมาตรฐานเดียวกันทั่วโลก นั่นเป็นเพียงรายละเอียดปลีกย่อยที่อาจแตกต่างกันได้ อย่างไรก็ดี โดยหลักการทั่วไปแล้ว รูปแบบของข้อตกลงคุ้มครองจะประกอบด้วย
(1) ข้อตกลงคุ้มครอง ก (Side A Coverage) ซึ่งให้ความคุ้มครองความรับผิดส่วนบุคคลแก่กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารเป็นรายบุคคล กรณีที่บริษัทต้นสังกัดนั้นมิได้ชดใช้ให้
(2) ข้อตกลงคุ้มครอง ข (Side B Coverage) ซึ่งให้ความคุ้มครองการชดใช้คืนให้แก่บริษัทต้นสังกัด สำหรับความรับผิดที่เกิดขึ้นจากการกระทำของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารในนามของบริษัทนั้นเอง
(3) ข้อตกลงคุ้มครอง ค (Side C Coverage) ซึ่งให้ความคุ้มครองความรับผิดโดยตรงแก่ตัวบริษัทต้นสังกัดเอง หรือบางครั้งเรียกว่า “ความคุ้มครองสำหรับบริษัทเอง (Corporate Entity Coverage or Management Liability Coverage)” โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรณีที่เป็นบริษัทมหาชนแล้ว มักจำกัดอยู่ในขอบเขตเรื่องของการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนเกี่ยวกับหลักทรัพย์ (Securities Claim)
ทีนี้ คำว่า “การเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนเกี่ยวกับหลักทรัพย์ (Securities Claim)” นั้น ควรมีความหมายเช่นใดกันแน่?
ถึงแม้จะได้ปรากฏมีคำนิยามกำกับเอาไว้อยู่ด้วยก็ตาม
ได้เกิดมีประเด็นปัญหาข้อพิพาทขึ้นถึงเรื่องการแปลความหมาย เพราะทั้งฝ่ายผู้เอาประกันภัยกับฝ่ายบริษัทประกันภัยต่างอ่านถ้อยคำนั้นแล้วกลับแปลความหมายไม่ตรงกัน
ดังในตัวอย่างคดีศึกษาต่อไปนี้ ซึ่งเป็นเพียงหนึ่งคดีจากหลายคดีที่ได้เกิดขึ้นเป็นข้อพิพาทมาในต่างประเทศเพื่อเทียบเคียง เนื่องจากอาจมีหลักกฎหมายแตกต่างกันได้
คดีนี้เกิดขึ้นจากการที่มีบริษัทลูกของบริษัทแม่แห่งหนึ่งแยกตัวออกมาเป็นอิสระ โดยขอให้นามสมมุติแก่บริษัทใหม่นี้ว่า “บริษัทไอ” โดยมีข้อตกลงว่า บริษัทแม่เดิมจะโอนงานบางส่วนให้แก่บริษัทไอนี้รับผิดชอบดำเนินงานแทน เพื่อแลกเปลี่ยนการได้สิทธิถือหุ้นของบริษัทไอ ซึ่งต่อมาได้ถูกนำมากระจายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่เดิมนั้นเอง
หลังจากนั้นอีกประมาณสามปีต่อมา บริษัทไอตกอยู่ในสถานะล้มละลาย ผู้จัดการดูแลทรัพย์สิน หรือผู้พิทักษ์ทรัพย์ (Bankruptcy Trustee) ได้ยื่นฟ้องบริษัทแม่เดิมนั้นกับผู้บริหารของบริษัทแม่เดิมนั้น ซึ่งมีตำแหน่งกรรมการอยู่ในบริษัทไอนั้นช่วงเวลาก่อตั้งด้วย เพื่อเรียกร้องค่าเสียหาย ในโทษฐานความผิด
(1) ผู้เป็นตัวการและปฏิบัติหน้าที่โดยขาดความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์ของบริษัท (breach of fiduciary duty)
(2) จ่ายเงินปันผลโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย และ
(3) โอนเงินโดยฉ้อฉล
โดยที่ทั้งบริษัทแม่เดิมนั้นกับบริษัทไอต่างได้จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารเอาไว้ จึงได้แจ้งเรื่องให้บริษัทประกันภัยมาคุ้มครองให้ แต่บริษัทประกันภัยนั้นตอบรับจะรับผิดเพียงเฉพาะให้แก่ผู้บริหารนั้นเท่านั้น โดยอ้างว่า ในส่วนของบริษัทแม่เดิมนั้นไม่ตกอยู่ในความหมายของ “การเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนเกี่ยวกับหลักทรัพย์ (Securities Claim)” ซึ่งกำหนดว่า เป็นการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนต่อผู้เอาประกันภัย เนื่องจาก
(1) การถูกกล่าวหาว่า กระทำผิดกฎระเบียบ ข้อบังคับ หรือกฎหมายใดที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์ (any regulation, rule or statute regulating securities) (รวมถึง แต่ไม่จำกัดอยู่เพียงการซื้อ หรือขาย หรือการเสนอขาย หรือหรือการเชิญชวนทำข้อเสนอซื้อ หรือขายหลักทรัพย์ใด ๆ) โดยบุคคลดังต่อไปนี้
(ก) บุคคล หรือนิติบุคคลรายใด หรือ
(ข) ผู้ถือหลักทรัพย์
ขณะที่กลับมิได้มีการเอ่ยถึงการเรียกร้อง หรือการฟ้องร้องคดีของผู้จัดการดูแลทรัพย์สิน หรือผู้พิทักษ์ทรัพย์ (Bankruptcy Trustee) ใด ๆ เอาไว้ด้วยเลย ฉะนั้น จึงไม่อยู่ในคำนิยามดังกำหนดไว้ในกรมธรรม์ประกันภัยฉบับพิพาทแต่ประการใด
ฝ่ายบริษัทแม่เดิมนั้นในฐานะผู้เอาประกันภัยจึงได้นำคดีขึ้นสู่ศาล เพื่อวินิจฉัยให้บริษัทประกันภัยนั้นรับผิดชอบ โดยมีประเด็นข้อพิพาท ดังนี้
คำว่า “กฎระเบียบ ข้อบังคับ หรือกฎหมายใด” ดังระบุไว้ในคำนิยามดังกล่าวจะมีความหมายครอบคลุมถึงขนาดไหน? เนื่องจาก
ฝ่ายผู้เอาประกันภัยโจทก์ตีความหมายรวมถึงกฎข้อบังคับตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ทั้งหมด ตลอดจนในส่วนกฎหมายอื่น ๆ ดังเช่นกฎหมายล้มละลายที่เชื่อมโยงด้วย
ขณะฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยตีความหมายจำกัดเพียงเฉพาะกฎข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์โดยตรงเท่านั้น
เมื่อคดีได้ขึ้นมาสู่ชั้นศาลสูงสุด ศาลสูงสุดได้ตัดสินกลับคำพิพากษาศาลชั้นล่างที่ได้วินิจฉัยเห็นพ้องกับฝ่ายโจทก์
โดยศาลสูงสุดเห็นว่า คำว่า “การเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนเกี่ยวกับหลักทรัพย์ (Securities Claim)” นั้นมีความชัดเจนเพียงพอ ด้วยจุดประสงค์เพื่อกำหนดขอบเขตเฉพาะของกฎหมายที่จะมีผลใช้บังคับโดยตรงเท่านั้น โดยมิได้รวมไปถึงกฎหมายอื่นที่อาจเชื่อมโยงเกี่ยวพันกันได้
ด้วยเหตุผลดังกล่าว ข้อกล่าวหาในประเด็นดังนี้ ก็ไม่ได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับหลักทรัพย์ด้วยเช่นเดียวกัน
(1) ผู้เป็นตัวการและปฏิบัติหน้าที่โดยขาดความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์ของบริษัท (breach of fiduciary duty)
(2) จ่ายเงินปันผลโดยไม่ชอบด้วยกฎหมาย และ
(3) โอนเงินโดยฉ้อฉล
ดังนั้น ฝ่ายบริษัทประกันภัยจำเลยจึงไม่จำต้องรับผิดตามกรมธรรม์ประกันภัยฉบับพิพาท
(อ้างอิง และเรียบเรียงมาจากคดี Verizon Communications Inc. et al. v. National Union Fire Insurance Co. of Pittsburgh, PA, et al., C.A. No. N18C-08-086 EMD CCLD (Del. Super. March 16, 2021))
บริการ
- รับบรรยายให้ความรู้ด้านประกันวินาศภัย
- รับแปลเอกสารกรมธรรม์ประกันภัย (อังกฤษเป็นไทย)
สนใจติดต่อ vivatchai.amornkul@gmail.com
อ่านบทความอีกชุดที่น่าสนใจเพิ่มเติมได้ใน พบ-ป(ร)ะ-กัน(ภัย): เป็นเรื่อง เป็นราว ใน Facebook Meet Insurance ที่ https://www.facebook.com/pomamornkul
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น