เรื่องที่ 212 : รายรับจากค่าเช่า (Rental Income) ภายใต้กรมธรรม์ประกันภัยธุรกิจหยุดชะงัก (Business Interruption Insurance) จะคุ้มครองเช่นไร? หากเป็นการเช่าปากเปล่า (oral lease) ไม่ได้กำหนดค่าเช่ากับเงื่อนไขต่าง ๆ อย่างชัดเจน
ตัวอย่างคดีศึกษาต่างประเทศนี้มีความน่าสนใจตรงประเด็นต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
ก) เจ้าของอาคารผู้ให้เช่าเป็นนิติบุคคลรายหนึ่ง ได้ทำประกันภัยคุ้มครองทรัพย์สินของตน รวมทั้งการประกันภัยธุรกิจหยุดชะงักไว้ ภายใต้ข้อกำหนดความคุ้มครองรายรับจากค่าเช่า (Loss of Rental Income) กับบริษัทประกันภัยเจ้าหนึ่ง ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกชื่อย่อว่า “บริษัทประกันภัย Z” มีระยะเวลาประกันภัยหนึ่งปี ระหว่างวันที่ 18 มีนาคม ค.ศ. 2011 – 2012
ข) ผู้เช่าอาคารหลังนั้นเป็นนิติบุคคลอีกรายหนึ่ง ได้ทำประกันภัยคุ้มครองทรัพย์สินของตน รวมทั้งการประกันภัยธุรกิจหยุดชะงักไว้ต่างหาก ภายใต้ข้อกำหนดความคุ้มครองกำไรขั้นต้น (Loss of Gross Profit) กับบริษัทประกันภัยอีกเจ้าหนึ่ง ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกชื่อย่อว่า “บริษัทประกันภัย I” มีระยะเวลาประกันภัยหนึ่งปี ระหว่างวันที่ 22 ธันวาคม ค.ศ. 2011 – 2012
ค) แม้นระหว่างผู้ให้เช่ากับผู้เช่ามีสถานะต่างเป็นนิติบุคคลคนละรายแยกจากกัน แต่ในความเป็นจริงแล้ว ล้วนเป็นกลุ่มผู้ถือหน้าเดียวกันทั้งสิ้น หรือพูดอีกนัยหนึ่ง มีเจ้าของเดียวกัน เพียงแต่จดทะเบียนนิติบุคคลต่างกันเท่านั้น
ง) สัญญาเช่าระหว่างผู้ให้เช่ากับผู้เช่าไม่ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และมิได้กำหนดระยะเวลาเช่ากับค่าเช่ารายเดือนอย่างชัดเจน อาศัยเพียงการพูดคุยด้วยวาจากันเท่านั้น
ต่อมาในวันที่ 3 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 2012 ได้เกิดอุบัติเหตุไฟไหม้ขึ้นสร้างความเสียหายอย่างรุนแรงแก่ตัวอาคารกับทรัพย์สินต่าง ๆ ที่อยู่ภายใน มีพื้นที่เพียงเล็กน้อยเท่านั้นที่หลุดรอดจากความเสียหายดังกล่าวไปได้
ส่งผลทำให้ผู้เช่าต้องหยุดกิจการทั้งหมดลงกับหยุดชำระค่าเช่าต่อไปด้วย และสุดท้ายผู้เช่าก็จำต้องตัดสินใจเลิกกิจการอย่างสิ้นเชิงในท้ายที่สุด ณ วันที่ 31 พฤษภาคม ค.ศ. 2012
ทั้งผู้ให้เช่ากับผู้เช่าต่างยื่นเรื่องราวที่เกิดขึ้นต่อบริษัทประกันภัยของตน เพื่อให้ชำระค่าสินไหมทดแทน
ในส่วนความเสียหายต่อทรัพย์สินที่เอาประกันภัยนั้น บริษัทประกันภัยทั้งสองแห่งตกลงชดใช้ค่าสินไหมทดแทนที่เกิดขึ้นโดยไม่มีข้อโต้แย้ง กล่าวคือ ชดใช้ความเสียหายแก่ตัวอาคารที่เสียหายให้แก่ผู้ให้เช่า และชดใช้ความเสียหายต่อตัวเครื่องจักรอุปกรณ์กับสต็อกที่เสียหายให้แก่ผู้เช่า
คงเหลือประเด็นข้อพิพาทการประกันภัยธุรกิจหยุดชะงักเท่านั้นที่ถูกนำเป็นคดีขึ้นสู่ศาลสูง โดยทั้งผู้ให้เช่ากับผู้เช่า ดังนี้
ก) ข้อกำหนดความคุ้มครองรายรับจากค่าเช่า (Loss of Rental Income) ของผู้ให้เช่า
สำหรับช่วงระยะเวลาการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนที่เกิดขึ้นจริง ระหว่างวันที่ 3 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 2012 ถึงวันที่ 31 ตุลาคม ค.ศ. 2012
นับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน ค.ศ. 2012 ได้ซ่อมแซมตัวอาคารนั้นจนเสร็จสมบูรณ์ และได้มีผู้เช่ารายใหม่เข้ามาแล้ว
โดยแสดงพยานหลักฐานความสูญเสียรายรับจากค่าเช่าเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 172,762.86 ดอลลาร์แคนาดา ซึ่งมีที่มาจากรายได้จากค่าเช่าต่อเดือน 28,793.81 ดอลลาร์แคนาดา ในช่วงระยะเวลาความสูญเสียรวม 8 เดือนเต็ม (วันที่ 1 มีนาคม ค.ศ. 2012 ถึงวันที่ 31 ตุลาคม ค.ศ. 2012) หักด้วยส่วนที่บริษัทประกันภัย I ชดใช้จำนวนเงินทดรองล่วงหน้าชั่วคราวบางส่วน (Advance Payment) มาให้แก่ผู้เช่าแล้ว ภายใต้เงื่อนไขพิเศษของการสูญเสียกำไรขั้นต้น คิดเป็นจำนวนเงินรวม 57,587.62 ดอลลาร์แคนาดา (ประมาณกึ่งหนึ่งของยอดรายรับจากค่าเช่ารวม 8 เดือนเต็ม หรือช่วงระยะเวลาความสูญเสียจริงรวม 4 เดือนนั่นเอง)
ข) ข้อกำหนดความคุ้มครองกำไรขั้นต้น (Loss of Profit) ของผู้เช่า
บริษัทประกันภัย I ได้ให้ผู้เชี่ยวชาญประเมินผลการสูญเสียกำไรขั้นต้นสุทธิออกมาได้เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 300,524.62 ดอลลาร์แคนาดา สำหรับช่วงระยะเวลาความสูญเสียจริงรวม 4 เดือน (3 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 2012 ถึงวันที่ 31 พฤษภาคม ค.ศ. 2012 ณ วันที่ปิดกิจการของผู้เช่า) อันเป็นตัวเลขที่ได้หักค่าใช้จ่ายคงที่ที่ประหยัดได้กับค่าเช่าที่ไม่จำต้องจ่ายอีกต่อไปแล้ว
โดยที่ทั้งสองกรณี บริษัทประกันภัย Z คัดค้านว่า ผู้เช่าควรชำระค่าเช่าต่อไปดังเดิมถึงแม้นจะเกิดไฟไหม้ขึ้นมาแล้วก็ตาม เนื่องจากไม่มีสัญญาเช่ากำหนดให้ต้องระงับไปอย่างชัดแจ้ง ภายหลังเมื่อเกิดความเสียหายแก่สถานที่เช่า
ก่อให้เกิดประเด็นข้อพิพาทที่ศาลสูงจำต้องวินิจฉัยชี้ขาด ดังนี้
1) ผู้เช่ามีหน้าที่จะต้องชำระค่าเช่าต่อไปดังเดิมหลังจากเหตุไฟไหม้หรือไม่?
การเช่าอาคารนี้เกิดขึ้นด้วยวาจาโดยไม่ได้ทำเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งผู้ให้เช่ากับผู้เช่าเพียงตกลงค่าเช่ารายเดือนเทียบเท่ากับจำนวนเงินค่าใช้จ่ายในการจัดการ (operating expenses) อาคารนี้เท่านั้น ซึ่งจะผันแปรไปในแต่ละเดือน เงื่อนไขอื่นกับระยะเวลาเช่าไม่ได้พูดคุยกันอย่างชัดเจน
คำโต้แย้งของบริษัทประกันภัย Z ที่ว่า สัญญาเช่านี้เสมือนหนึ่งไม่ได้กำหนดระยะเวลาเช่า ควรดำเนินต่อไปจนกว่าจะมีข้อตกลงเป็นอย่างอื่นนั้น
ศาลสูงไม่เห็นพ้องด้วย เมื่อพิจารณาจากข้อตกลงค่าเช่ากันเป็นรายเดือน ศาลสูงเห็นว่า กำหนดระยะเวลาเช่าก็ควรเป็นเดือนต่อเดือนเท่านั้น
2) ผู้ให้เช่าได้สูญเสียรายรับจากค่าเช่า อันเป็นผลเนื่องมาจากการหยุดชะงักของธุรกิจที่ได้เอาประกันภัยไว้ของตนหรือไม่?
บริษัทประกันภัย Z ยอมรับว่า การสูญเสียรายรับจากค่าเช่านั้นควรได้รับความคุ้มครอง แต่เห็นว่า มีสาเหตุเป็นผลเนื่องมาจากการที่ผู้เช่ามิได้ชำระค่าเช่าต่อไปดังเดิมมากกว่าที่มีสาเหตุมาจากเหตุไฟไหม้โดยตรง
ศาลสูงได้วิเคราะห์ว่า
2.1) ธุรกิจที่เอาประกันภัยได้ระบุอย่างครบถ้วนถึงการเป็นทั้งเจ้าของอาคารกับผู้ให้เช่าอาคารนั้นแล้ว
2.2) การหยุดชะงักของธุรกิจที่เอาประกันภัยนั้นเกิดขึ้นเนื่องมาจากความสูญเสีย หรือความเสียหายโดยตรงทางกายภาพแก่ทรัพย์สินที่เอาประกันภัย อันมีสาเหตุเพียงเฉพาะมาจากไฟไหม้อันเป็นภัยที่คุ้มครอง
2.3) การสูญเสียรายรับจากค่าเช่านั้นเป็นผลเนื่องมาจากการหยุดชะงักของธุรกิจที่ได้เอาประกันภัยไว้ของตนจากสาเหตุไฟไหม้แก่ตัวอาคารที่เอาประกันภัยจนไม่สามารถใช้งานได้อีกต่อไป
เมื่อสัญญาเช่าไม่มีข้อตกลงชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร สัญญาเช่าดังกล่าวจึงถือว่า มีกำหนดระยะเวลาเช่าเดือนต่อเดือน มิใช่ไม่จำกัดระยะเวลาอย่างที่บริษัทประกันภัย Z โต้แย้ง อีกทั้ง เมื่อมองเสริมอีกมุมหนึ่ง ประเด็นข้อพิพาทเรื่องการชำระค่าเช่ารายเดือนจะไม่อาจเกิดขึ้นได้เลย หากมิได้มีเหตุไฟไหม้เกิดขึ้นมา
ฉะนั้น ศาลสูงจึงเห็นว่า การสูญเสียรายรับจากค่าเช่านั้นเป็นผลโดยตรงเนื่องมาจากการหยุดชะงักของธุรกิจที่ได้เอาประกันภัยไว้ของผู้ให้เช่าแล้ว
จากเหตุผลดังกล่าวมาแล้วข้างต้น ศาลสูงตัดสินให้
(ก) บริษัทประกันภัย Z รับผิดชดใช้การสูญเสียรายรับจากค่าเช่านั้นตามกรมธรรม์ประกันภัยฉบับพิพาท สำหรับช่วงระยะเวลาการชดใช้ค่าสินไหมทดแทนที่เกิดขึ้นจริง ระหว่างวันที่ 3 กุมภาพันธ์ ค.ศ. 2012 ถึงวันที่ 31 ตุลาคม ค.ศ. 2012 ส่วนตัวเลขความสูญเสียนั้น ให้พิจารณานำสืบในรายละเอียดต่อไป
(ก) บริษัทประกันภัย Z รับผิดชำระส่วนที่บริษัทประกันภัย I ได้ชดใช้จำนวนเงินทดรองล่วงหน้าชั่วคราวบางส่วน (Advance Payment) ให้แก่ผู้เช่าแล้ว ภายใต้เงื่อนไขพิเศษของการสูญเสียกำไรขั้นต้น คิดเป็นจำนวนเงินรวม 57,587.62 ดอลลาร์แคนาดาคืนให้แก่บริษัทประกันภัย I
(อ้างอิง และเรียบเรียงมาจากคดี 224981 Ontario Inc. v. Intact Insurance Company, 2016 ONSC 642 [CanLII])
บริการ
- รับบรรยายให้ความรู้ด้านประกันวินาศภัย
- รับแปลเอกสารกรมธรรม์ประกันภัย (อังกฤษเป็นไทย)
สนใจติดต่อ vivatchai.amornkul@gmail.com
อ่านบทความอีกชุดที่น่าสนใจเพิ่มเติมได้ใน พบ-ป(ร)ะ -กัน(ภัย): เป็นเรื่อง เป็นราว ใน Facebook Meet Insurance ที่ https://www.facebook.com/pomamornkul/
